photosdematures.com

Flip-Over Poison Pill es refereix a l’estratègia de defensa utilitzada per les empreses per evitar que s’aconsegueixin l’adquisició hostil i, en virtut d’aquesta, es permet als accionistes de l’empresa objectiu comprar les accions de la companyia adquirent amb un descompte amb el principal combatre els intents no desitjats de la presa de control.

Què és Flip-Over Poison Pill?

Flip-Over Poison Pill és una estratègia defensiva que permet als accionistes comprar accions d’una empresa adquirent a un preu molt reduït. Això es desencadena quan una oferta hostil té èxit i l'estratègia s'utilitza habitualment per combatre els intents d'adquisició no desitjats. Si s’adopta la tècnica i l’adquisició té èxit, els accionistes de les empreses objectiu diluiran el patrimoni dels accionistes de l’empresa adquirent.

Els accionistes tenen drets adjunts a les seves accions mitjançant els quals tots els accionistes accepten que la firma adquirent pugui pagar per exercir els seus drets. Reben un cert valor de les accions de l’empresa adquirent al preu de mercat en la data de la transacció. Normalment és el doble del preu d’exercici, donant el mateix acord de dos en un en un altre, però amb les accions de l’empresa adquirent.

Punts forts de la píndola de verí Flip-Over

Com que la inversió és una estratègia de píndoles verinoses, a continuació es mostren alguns dels beneficis que també poden ser comuns a altres pràctiques similars:

• Són dissuasius efectius contra les adquisicions hostils
• Hi ha espai per al palanquejament negociador i els consells poden optar per no adoptar aquesta estratègia si l’empresa adquirent ofereix una oferta prou alta o compleix les condicions de l’empresa objectiu.
• En ampliar el punt anterior, les empreses objectiu poden obtenir al voltant d’un 10-20% més en adquirir empreses si hi ha una estratègia inversa o similar.
• Els consells també guanyen una mica de temps per trobar un "cavaller blanc" o estratègies que puguin beneficiar l'empresa objectiu.

Debilitat de la píndola de verí Flip-Over

De manera similar als punts forts, també s’apliquen certs inconvenients:

• Els accionistes poden beneficiar-se de l’adquisició si l’empresa adquirent paga més per les seves accions. Els accionistes poden considerar l'opció, ja que les accions es van comprar amb un descompte profund.
• Alguns administradors poden utilitzar aquestes tècniques per evitar les seves posicions en un interès més gran.
• Es poden qüestionar els valors de l’empresa, ja que es poden diluir les existències. A més, les empreses que desitgin fer algunes inversions a l’empresa començarien a qüestionar-se les tècniques de creació de derivades i, possiblement, a perdre grans oportunitats d’inversió.

Execució de Flip-Over Poison Pill

Segons aquesta estratègia, cada dret representa el dret condicional d’adquirir accions d’accions comunes de l’oferta hostil a un preu reduït. Un cop desencadenat l'esdeveniment, els drets es desvincularien de les accions i es convertirien lliurement en transferibles. No obstant això, en aquest moment, els drets no serien significatius. Només si l’adquirent intentava fer una fusió / una transacció similar, la qüestió dels drets tindria importància. El titular dels drets pot adquirir les accions de l’adquirent a meitat de preu. En concret, el titular dels drets tindria dret a pagar el preu d’exercici i a rebre a canvi les accions de les accions comunes de l’adquirent amb el doble del valor de mercat.

• La píndola de verí basculant està dissenyada per proporcionar una compensació addicional als accionistes de l’empresa objectiu a costa de l’adquirent.
• També té l’efecte d’impedir la capacitat d’un licitador hostil d’adquirir l’empresa objectiu com una compra apalancada.

L’efecte més punyent, però, és que pot amenaçar l’estatus dels accionistes controladors o de l’adquirent. Això es deu al fet que la inversió no diluirà l’interès de l’adquirent en l’empresa objectiu, sinó l’interès dels accionistes de l’adquirent en l’adquirent.

L'adquirent hauria d'emetre un gran nombre d'accions addicionals als accionistes de l'empresa objectiu i fins i tot un propietari del 100% pot trobar-se fàcilment en minoria. És possible que l'accionista controlador no estigui disposat a causar una amenaça per al seu estat i provocar que l'adquirent renunciï a l'adquisició.

També es suggereix que la píndola verinosa de canvi és efectiva només si l’adquirent insisteix en una fusió o en una transacció similar després de la implementació de la transferència. Si l’adquirent insisteix a mantenir una participació de control a l’empresa objectiu, no s’ofereix cap protecció ja que:

• L'efecte dilutiu dels drets d'inversió només es produeix mitjançant una fusió o combinació d'empreses o un segon pas
• Un licitador disposat a renunciar a aquesta transacció pot evitar conseqüències negatives associades als drets.

Exemple de Flip-Over Poison Pill

Un dels casos més populars va ser el 1985 quan Sir James Goldsmith (financer, polític i magnat anglo-francès) va intentar adquirir Crown Zellerbach Corporation (un Conglomerat de Paper Americà amb seu a San Francisco, Califòrnia). Es va enfrontar a una píndola verinosa que va provocar que Sir Goldsmith intentés adquirir l'empresa. Tot i que no va poder continuar amb la transacció de fusió, va aconseguir amb èxit una participació de control a Crown Zellerbach. Com que l'objectiu de la inversió és protegir l'adquisició no desitjada, es va demostrar que l'estratègia era un fracàs.

Conclusió

L'estratègia d'inversió de les píndoles verinoses s'ha dissenyat per fer que la transacció sigui poc atractiva per a l'adquirent fins que finalitzi l'acord o es vegi obligat a negociar termes amb el Consell d'Administració. Aquesta estratègia només l’utilitzen les empreses que han adoptat el reglament.

Si es desencadenés la píndola verinosa, els drets d'inversió funcionarien en benefici dels accionistes. Tanmateix, els titulars de drets també conservarien el dret a esperar una fusió reduïda i a exercir els seus drets a canvi d’accions de les accions comunes de l’adquirent.