photosdematures.com

Què és un full de terminis?

El full de termes sol ser un acord no vinculant que conté tots els punts importants relacionats amb la inversió com la capitalització i la valoració, la participació a adquirir, els drets de conversió, la venda d’actius, etc.

• El capital propi identifica una empresa objectiu, passa pel model de negoci, estudia el pla de negoci, realitza la diligència deguda i, a continuació, fa les discussions i negociacions necessàries abans de prendre una decisió sobre l’empresa objectiu.
• El terme full apareix després que un fons de capital privat hagi decidit pactar amb Target Company. Un full de termini és el primer pas de la transacció entre el fons de capital privat i la companyia objectiu. Té tots els punts importants i importants de l'acord.

Llista de provisions al full de terminis

A continuació es mostra la llista de provisions de fulls de terminis, incloses les disposicions vinculants i les disposicions bàsiques

Disposicions vinculants al full de terminis

Un full de termes no és un document legalment vinculant. Tanmateix, algunes seccions del full de Termes són legalment vinculants.

# 1 - Condicions de confidencialitat

El terme full inclou aquesta clàusula en què la informació sensible sobre l’empresa objectiu està protegida perquè el Fons PE no el comparteixi a tercers.

#2 – Disposició "No-Shop"

Aquesta clàusula del full de termes és per protegir els fons PE. En aquesta clàusula, es prohibeix a l’empresa objectiu la cerca de qualsevol altre finançament amb un tercer durant un temps concret. Aquesta disposició ajuda els fons PE a estalviar temps i diners en no involucrar-se en la deguda diligència ni en negociacions amb empreses objectiu que ja parlen amb altres inversors potencials.

Cursos recomanats

• Formació en modelització d’analistes financers
• Paquet de formació en capital risc

Disposicions bàsiques del full de terminis

# 1: tipus de seguretat que s’ofereix

La disposició més important i essencial del full de termes és la tipus de seguretat que s’ofereix - patrimoni net, accions preferents, warrants, etc. i el preu per acció d’aquest títol. Aquest és el termini inicial de l’acord que es determina entre el fons PE i la companyia objectiu.

# 2 - Capitalització i valoració

La següent part de la disposició bàsica del full de termes és Capitalització i valoració. Aquesta clàusula determina el preu per acció de l’empresa objectiu. Com que les accions preferents tenen termes més atractius, els inversors de capital privat les prefereixen sobre la renda variable.

Aquesta clàusula del full de termes també proporciona informació sobre les valoracions prèvies i posteriors a l’empresa. La valoració prèvia als diners és la valoració que es basa en el nombre d’accions pendents abans de fer el finançament. Mentre que, la valoració posterior als diners es basa en el nombre d’accions que quedaran pendents de finançament posterior.

Quan un fons d'EP realitza una inversió, analitzarà la seva inversió basant-se en "com a base convertida". Tal com s’aplica el nom, “Com es converteix” és el nombre d’accions pendents més el nombre d’accions que quedarien pendents quan s’exerceixen els warrants i opcions de l’empresa objectiu i els títols convertibles siguin convertits pels titulars.

# 3 - Drets de dividend

Després de les majúscules, el full Term tindrà una clàusula sobre Drets de dividend segons disposicions bàsiques. Tracta dels dividends a pagar. Els dividends es paguen de forma acumulativa o no acumulativa.

Atès que les empreses objectiu són empreses emergents o empreses de nivell mitjà, de manera que gairebé no donen dividends. Els inversors prefereixen dividends acumulatius, de manera que els dividends continuen acumulant-se i es comptabilitzaran quan les accions preferents es converteixin en accions comunes. Aquesta provisió és important ja que decideix quina part de les accions comunes es destinaran als accionistes preferents en cas de liquidació.

# 4 - Preferència de liquidació

Post Dividends, el full de termini té la provisió a Preferències de liquidació. Els accionistes preferents reben preferència sobre les accions ordinàries en cas de liquidació.

En general, les preferències de liquidació serien iguals a la quantitat invertida. Tanmateix, de vegades, seria un múltiple de la quantitat invertida. Aquest múltiple pot oscil·lar entre tres i cinc vegades l'import invertit.

L'empresa objectiu hauria d'entendre acuradament les provisions de liquidació abans de fer el tracte amb el fons PE. Això és així, ja que, en liquidar-se, els accionistes comuns obtindrien un ingrés mínim en liquidació.

# 5 - Drets de conversió

Drets de conversió seria la següent disposició bàsica coberta al full de terminis. Aquesta provisió de fulls de termini dóna a l’inversor el dret de convertir-se en accions ordinàries. Aquest dret poques vegades és utilitzat pels inversors en condicions normals, ja que les accions preferents tenen més valor que les accions comunes en el moment de la liquidació.

Els inversors converteixen les seves accions preferides en accions ordinàries abans de la venda, fusió o sortida a borsa de Target Company. En general, quan l’empresa planeja una sortida a borsa, les accions preferents es converteixen automàticament a accions ordinàries, ja que els asseguradors no prefereixen fer públiques diverses classes d’accions.

# 6 - Disposicions contra la dilució

Després del full de termes de drets de conversió es proporciona una clàusula per a Antidilució segons la disposició bàsica. Aquesta clàusula s'insereix al full de termes com a mesura de protecció. La clàusula protegeix el fons PE en el futur si la companyia ven accions addicionals per a finançament posterior a un preu inferior al preu per acció pagat pels inversors.

Aquestes provisions són tals que si el finançament posterior es produeix a un preu inferior, el preu de conversió de totes les accions que es compren a un preu més alt s’ajusta a la baixa. Això es fa de manera que es mantingui el percentatge de propietat dels inversors. Això fa que els inversors anteriors obtinguin més accions i dilueixin la propietat d'altres titulars que no tenen protecció de preus.

# 7 - Junta Directiva

A les disposicions bàsiques del full de termes també hi ha una clàusula la Junta Directiva. Aquesta clàusula tracta del nombre de consellers que hi hauria al consell, per part dels inversors. En general, s’afegeix una clàusula en què, si no s’aconsegueixen les fites requerides en el temps estipulat o si es produeix un fet negatiu predefinit, l’inversor tindrà la majoria de consellers al Consell.

L’empresa objectiu i el seu fundador haurien d’estudiar acuradament l’estructura del consell, ja que hauran de tractar amb el consell a l’hora de prendre decisions corporatives importants.

Moltes vegades un representant de la junta directiva del grup inversor és més positiu que negatiu. Això és així, ja que pot donar una direcció brillant, sobretot si el grup té experiència específica del sector.

El full de termes també tindria una disposició sobre drets d’informació. Els inversors exigirien a les empreses que proporcionessin "drets d'informació". Són idealment informació relacionada amb estats financers, plans estratègics i previsions de l’empresa objectiu.

# 8- Clàusula de bescanvi

De vegades, la disposició bàsica del full de termes també conté el fitxer Clàusula de redempció. Aquesta clàusula proporciona liquiditat al fons PE. La previsió és que l’empresa estigui obligada a comprar les accions quan tingui els recursos econòmics per fer-ho.

En general, només es tindrà en compte l’amortització quan l’empresa s’hagi convertit en rendible, però no hi ha oportunitats de liquiditat mitjançant una venda, sortida a borsa o recapitalització.

Hi ha altres disposicions que formen part de les disposicions bàsiques Restriccions de transferència, drets preventius, drets de primera denegació, etiqueta i arrossega juntament amb les disposicions

# 9- Restriccions de transferència

Les restriccions de transferència són restriccions imposades a la transferibilitat. Aquestes restriccions de fulls de termini es col·loquen per garantir que les accions no es venguin a una part que la companyia no vulgui com a accionistes.

# 10 - Drets preferents

Els drets de preferència són aquells drets que atorguen als accionistes el dret a adquirir nous valors si els emet l'empresa. Aquesta provisió del full de terminis s’inclou al full de terminis perquè els inversors puguin conservar el percentatge relatiu del total d’accions en circulació.

# 11- Drets de la primera negativa

Els drets de primera denegació són aquells drets en què és obligatori que els fundadors de l’empresa objectiu i els altres accionistes ofereixin primer les seves accions a la companyia o als accionistes preferents. Només poden dirigir-se al tercer després de la negativa de la companyia o dels accionistes preferents.

# 12: etiqueteu-lo i arrossegueu-lo junt amb les provisions

Si la venda a tercers passa a fases avançades de negociació, els drets Tag along donen al fons PE el dret de vendre les seves accions també proporcionalment.

Sota els drets d’arrossegament, els inversors que tinguin un percentatge especificat d’accions (generalment majoritàries) i que hagin identificat un tercer com a comprador han d’incloure altres accionistes per participar-hi. En aquest escenari, els accionistes minoritaris es veuen obligats a participar-hi. Aquesta provisió de fulls de termini ajuda a la venda de la companyia si existeixen condicions favorables, fins i tot si altres accionistes no afavoreixen la venda.

Disposicions addicionals

Si la transacció entre el fons PE i l’empresa objectiu és la de compra apalancada o recapitalització, aquestes transaccions tindran un component de deute. Una disposició general que s’inclou és que qualsevol compra realitzada amb accions de la gestió i / o fons propis nous s’ha de finançar, utilitzant el flux de caixa de l’empresa per avalar el deute.

LBO i la recapitalització donen l'avantatge als fundadors de l'empresa objectiu i als titulars d'opcions de rebre un dividend substancial i conservar la propietat al mateix temps. També poden continuar participant activament en la gestió de l’empresa en el futur. A part d'això, l'empresa rebrà capital addicional per al creixement en el futur.

# 1: provisió de guanys

A més, el terme full té Guany provisió en què els fundadors i altres accionistes reben pagaments addicionals en funció del rendiment futur de les empreses venudes. Per tant, si són capaços d’assolir un objectiu, un objectiu, uns ingressos especificats múltiples o un cert nivell de rendibilitat, podran obtenir el guany. Les provisions per guanys són força habituals en transaccions de LBO i recapitalització.

La inclusió d’aquesta provisió de fulls de termini reflecteix una expectativa raonable per part d’un inversor que l’empresa pugui arribar a un punt en què s’hagi convertit en atractiva financera. Riskbviament, el risc de demostrar-ho segons aquesta disposició recau en la gestió de l’empresa objectiu.

Per tant, com a empresa objectiu, s’haurien d’estudiar i negociar acuradament les disposicions sobre guanys amb el fons de PE. Una de les disposicions del guany és que la direcció només tindrà dret a la mateixa quan romangui a l’empresa durant un període de temps específic, en cas contrari, es perdrà. Per tant, l’empresa objectiu només hauria d’acceptar la provisió si té previst estar-hi fins a l’hora especificada.

Tanmateix, no és més fàcil per a la direcció, ja que és molt probable que puguin arribar diferències entre els fundadors i l’equip que ha aportat l’inversor del fons PE o quan l’inversor s’interfereix massa en els assumptes quotidians del negoci de l’empresa objectiu.

Les disposicions addicionals del full de termes inclourien detalls diversos, com ara honoraris pagar al comptable de l’inversor, advocats, experts que realitzen el procés de diligència deguda, etc.

# 2 - Condicions precedents

També s’inclouen les disposicions addicionals del full de terminis Condicions precedents

Les condicions precedents que s’inclouen al full de terminis inclourien informació sobre què ha de passar entre el moment en què es signa el full de termini i fins a la finalització de la inversió.

Aquesta disposició de fulls de termini inclouria

• Finalització satisfactòria del procés de diligència deguda i
• Finalització dels diferents acords legals que es requereixin. Això inclouria un acord amb els accionistes i documentació de les garanties i indemnitzacions.
• De vegades, la condició precedent pot especificar que l'empresa objectiu ha de fer certes coses específiques durant aquest període de temps. Això inclouria obtenir un contracte amb un client específic (sobre el qual havíeu mencionat al fons de capital privat en el moment de la negociació) o establir una personalitat específica com a representant de marca.