photosdematures.com

Què és l'adquisició hostil?

Una adquisició hostil és una mena d’adquisició per part de l’empresa objectiu d’una altra empresa que es coneix com a empresa adquirent, on, tot i que la direcció de l’empresa objectiu no està a favor de l’adquisició, però el licitador utilitza altres canals per adquirir l’empresa l’adquisició de l’empresa mitjançant una oferta de licitació oferint directament al públic la compra de les accions de l’empresa objectiu al preu preespecificat, que és superior als preus de mercat vigents.

Observem des de dalt que l’empresa francesa de serveis de bugaderia Elis va fer una oferta d’adquisició hostil valorant l’empresa en més de 2.000 milions d’euros.

Exemples d’adquisicions hostils de tots els temps

Estratègies per a una adquisició hostil

Una empresa que pretengui una presa de control hostil pot abordar-ho de dues maneres principals:Oferta d'oferta i Proxy Fight.

# 1 - Oferta de licitació

Oferta de licitació quan una empresa o grup d’inversors ofereix la compra de les accions majoritàries de l’empresa objectiu a un preu superior al mercat i aquesta oferta es fa al consell d’administració que pot rebutjar-la. En aquestes circumstàncies, el licitador pot fer l’oferta directament als accionistes. Els accionistes, al seu torn, poden decidir acceptar l'oferta si hi troben mèrits. Només quan la majoria dels accionistes decideixen acceptar l'oferta, es produeix la venda d'accions.

# 2 - Proxy Battle

Proxy Battle, per altra banda, és una lluita de control bastant antipàtica sobre una organització.

El diagrama de l’arbre de decisions anterior mostra tot el procés que es troba darrere de l’oferta d’adquisició hostil. L'oferta objectiu es denomina hostil quan el licitador opta deliberadament per no informar l'empresa objectiu de l'oferta no sol·licitada. Naturalment, en aquest escenari, un concurs de representants també serà considerat inamovible per la direcció existent. Fins i tot una compra del 5% d’accions de l’empresa objectiu o el que es denomina “posició Toehold” es pot considerar hostil o amable segons la situació. En realitat, és la intenció que hi ha darrere de la compra de Toehold la que determina com es veu la presa de control hostil. Encara es podria denominar amigable si la compra es basa en una reducció dels costos de transacció o en obtenir una posició estratègica a la subhasta. Tanmateix, si un punt de compra adquirit amb la intenció d’adquirir autoritat sobre la gestió es considerarà definitivament hostil. El camí de l’adquisició hostil sembla estar ple de revoltes. Una oferta que va començar com una amigable inicialment també es podria convertir en una hostil en el seu moment.

Estratègies de defensa de l'adquisició hostil

Com que aquesta oferta d’adquisició hostil no és benvinguda, l’empresa objectiu adopta diverses estratègies de defensa de l’adquisició hostil (factors reactius i preventius), com ara:

# 1 - Defensa dels macarrons

Un nom bastant desconcertant, no és així? En un pla més tècnic, la defensa dels macarrons implica que una empresa emeti un gran nombre de bons amb la situació que s’hauran d’amortitzar a un preu elevat si es fa càrrec de l’empresa. Quan els bons d’una empresa es canvien a un preu excessivament superior, l’acord sembla econòmicament poc atractiu. Aquesta estratègia defensiva funciona de dues maneres. Després de fer que l’acord sigui poc atractiu, també limita els poders del comprador potencial. L'expansió dels macarrons quan es cuina s'ha utilitzat com a al·legoria per representar que la redempció de bons a preus més alts augmenta el cost de l'adquisició hostil. En realitat, és un fet difícil de trencar per a un comprador potencial quan augmenta el preu d’amortització del bo.

Suposem que l’empresa A intenta forçadament adquirir l’empresa B. La direcció de l’empresa objectiu no vol continuar amb l’operació perquè potser no els sembli del tot atractiu o no tenen la confiança adequada que A podrà per gestionar l’empresa amb èxit. També temen temors addicionals sobre la reestructuració empresarial i els acomiadaments. En aquest cas, l’empresa B podria decidir apostar per l’estratègia de macarrons. Poden emetre bons de 100 milions de dòlars que es canviaran al 200% del valor nominal. Per tant, qui ha invertit 2.000 dòlars haurà de pagar 4.000 dòlars, cosa que inflarà el cost global d'adquisició i, finalment, dissuadirà l'adquirent de seguir endavant amb l'oferta.

# 2 - Píndola de verí

Una píndola verinosa és un mecanisme de defensa popular per a una "empresa objectiu" en què utilitza el tema correcte de l'accionista com a tàctica per fer que l'oferta d'adquisició hostil sigui més cara o menys atractiva per als assaltants. Aquesta estratègia també actua com una eina per alentir la velocitat dels possibles intents hostils en el futur. Les píndoles verinoses són generalment adoptades pel Consell d’Administració sense l’aprovació dels accionistes. També inclou una disposició que permet que els drets associats puguin modificar-los o canviar-los la junta directiva quan sigui necessari. Això per obligar indirectament a les negociacions directes entre l'adquirent i el Consell, per tal de construir motius per a un millor poder negociador.

Carl Icahn, un inversor institucional, va sorprendre Netflix el 2012 amb l'adquisició del 10% de la participació de la companyia. Aquest últim va respondre emetent un pla correcte per a l'accionista com a "Píndola de verí", un moviment que va irritar Carl Icahn sense fi. Un any després, va reduir la seva participació al 4,5% i Netflix va rescindir el pla d’emissió adequat el desembre del 2013

font: money.cnn.com

# 3 - Política de la Terra cremada

La política de la terra cremada és un terme manllevat del llenguatge militar. La major part del temps a l'exèrcit, els generals ordenen als soldats que destrueixin tot allò que pugui ser d'utilitat potencial per a l'exèrcit contrari. Segons aquesta tàctica defensiva, les empreses venen els seus actius més importants o obliguen les empreses adquirents a assumir obligacions contractuals a llarg termini.

# 4 - Paracaigudes daurat

Tècnicament, Golden Parachute es defineix com un contracte entre l’empresa i la seva direcció de primer nivell que comporta que els executius obtindran avantatges considerables en cas que s’extingeixi com a conseqüència de l’activitat de reestructuració. Aquests avantatges solen incloure bonificacions en efectiu, opcions sobre accions, un paquet de jubilació, prestacions mèdiques i, per descomptat, una bonica indemnització per acomiadament. També s'utilitza com a eina per a un mecanisme anti-presa de control o una píndola verinosa per dissuadir qualsevol possible fusió. La quantitat de beneficis o compensacions promesa a la crema de la companyia podria conduir a molts adquirents a canviar la seva decisió d'adquisició hostil.

Des que Verizon va accedir a comprar Yahoo, la indústria ha estat al·lucinada amb l’exorbitant Golden Parachute que Marissa Mayer (CEO de Yahoo) volaria en cas que el primer decidís donar-li de baixa.

font: Yahoo Schedule 14A

# 5 - Joia de la corona

Aquesta és una estratègia bastant similar a la política de la terra cremada. En aquest cas, la venda d’actius per part de l’empresa objectiu durant una oferta hostil se centra principalment en els més valuosos (Crown Jewel). Això es fa amb el supòsit que la venda d’aquests actius farà que l’empresa sigui menys atractiva per als possibles adquirents. Això podria acabar obligant l’empresa compradora a retirar l’oferta.

Tanmateix, hi ha una altra manera d’implementar aquesta estratègia. L’empresa objectiu tria vendre els seus actius més preuats a una empresa amiga, també coneguda com a Cavaller Blanc i, més endavant, quan l’empresa adquirent renuncia a la seva decisió d’adquisició hostil, l’empresa objectiu torna a comprar els seus actius al Cavaller Blanc a una data predeterminada. preu.

# 6 - Parany de llagosta

Un altre mecanisme de defensa popular és la trampa de la llagosta. En aquest sentit, l'empresa objectiu emet un mandat en què les persones amb més del 10% de valors convertibles (inclouen bons convertibles, accions preferents convertibles i warrants) es dissuadeixen de transferir aquests valors a accions amb dret a vot. Aquí els individus amb més d’un 10% de propietat són simbòlics de grans peixos o llagostes.

Efecte de l'adquisició hostil sobre els accionistes

Normalment, s’ha vist que augmenten les accions de l’empresa objectiu. Quan un grup d’inversors o empreses adquirents percep que la gestió no maximitza el valor de l’accionista, s’acosta directament als accionistes per comprar les seves accions a un preu superior al valor de mercat. Al mateix temps, participen en certes tàctiques per tombar la gestió i crear una noció entre el públic, els mitjans de comunicació i els accionistes que la nova gestió és la necessitat de l’hora.

Com veiem, el preu de les accions de Berendsen va augmentar després de 2.000 milions d’euros d’oferta d’adquisició hostil d’Elis.

font: Yahoo Finance

Com a resultat d'això, hi ha una demanda addicional d'accions al mercat. El que segueix és una dura lluita pel control de l’empresa. Les adquisicions hostils no són altra cosa que una batalla contra la gestió existent. Només quan els accionistes tenen la perspicàcia de jutjar la visió de la gestió en juxtaposició als atractius beneficis que ofereix una adquisició hostil, es pot obtenir un cert valor.

Els augments del preu de les accions segueixen un camí força complicat en el procés de recompra de les accions. Fins i tot si finalment es fan les adquisicions hostils, això implica que la direcció faci certes ofertes que siguin amigables per als accionistes. Normalment, aquestes ofertes es fan de manera que els accionistes rebutgin l’oferta d’adquisició hostil.

La majoria de les vegades, aquestes ofertes inclouen dividends especials, recompra d’accions i derivacions. Totes aquestes mesures augmenten el preu de les accions a curt i llarg termini. Intentem comprendre detalladament cadascuna d’aquestes ofertes. Els dividends especials són pagaments puntuals als accionistes. Aquests impulsen el sentiment dels accionistes i fan que les accions semblin més atractives, principalment en els escenaris en què els tipus d’interès són mínims. La recompra d'accions crea una demanda augmentada de les accions i redueix la seva oferta. Les derivacions són decisions estratègiques per desintegrar unitats de negoci no bàsiques per mostrar valoracions més altes i proporcionar una visió i un negoci més centrats per als accionistes.

Conclusió

Tot i que la majoria de les empreses lluiten durament contra les adquisicions hostils, no és exactament clar per què ho fan. Molts experts i analistes opinen que, atès que els adquirents paguen als accionistes una prima sobre el preu de l’acció, sempre és beneficiós per a l’empresa objectiu. Una altra cara de la història és que els licitadors assumeixen deutes enormes per disposar de fons per pagar l'import de la prima als accionistes de la companyia objectiu. Això, al seu torn, redueix el valor de l’acció de l’empresa adquirent.

No obstant això, alguns analistes opinen que les adquisicions hostils tenen un efecte advers sobre l'economia en general. Quan una empresa n'assumeix una altra per força, la direcció pot tenir una comprensió limitada o nul·la del model de negoci de l'empresa objectiu, de la seva cultura de treball o de la seva tecnologia. Bàsicament, serà una adquisició sense cap sinergia i aquesta activitat de fusió i adquisició mai no podrà tenir èxit a la llarga.

En una presa de control hostil, tant l’empresa objectiu com l’empresa adquirent tenen un cost elevat a tots els nivells. L’empresa objectiu viu amb por constant a l’adquisició hostil, cosa que crea una sensació d’inseguretat entre elles i dificulta el seu funcionament progressiu. Com a resultat, les empreses objectiu suposaven molts costos en emprendre estratègies de defensa.

No obstant això, el resultat de les adquisicions hostils, com qualsevol altra fusió i adquisició, no es pot generalitzar i, per tant, és difícil treure una conclusió si tenen èxit o no. L'anàlisi cost-benefici s'ha de fer cas per cas. Algunes de les adquisicions hostils han estat condemnades, mentre que d'altres han donat lloc a la consolidació de la indústria i a empreses força fortes.