photosdematures.com

Què és la fusió legal?

La fusió legal és el tipus de fusió en què dues empreses fusionades han de seguir les lleis i el compliment de la llei i, per tant, una de les empreses de les dues empreses fusionades manté la mateixa identitat jurídica que tenia abans de la fusió i l’altra empresa perd la seva identitat.

Explicació

Una fusió legal és un tipus de fusió en què una de les empreses de la fusió aconsegueix mantenir la seva pròpia entitat jurídica fins i tot després de la fusió. Per exemple, diguem que l’empresa A i la companyia B fan una fusió legal. Ara, segons les regles d’aquesta fusió, una empresa d’aquestes dues mantindrà intacta la seva entitat jurídica. I un altre deixarà d’existir. Aquest tipus de fusió és com una adquisició. Quan una empresa adquireix una altra empresa i encara l’adquirent manté la seva entitat jurídica i l’adquirida perd la seva identitat.

Per què la fusió legal?

font: ft.com

La instantània anterior és un exemple de fusió legal. TDC ha ofert 2.500 milions de dòlars per comprar l’estació de televisió Viasat i altres actius d’entreteniment de Suècia Modern Times Grop, que crearia un grup amb ingressos combinats de 5,2 milions de dòlars.

Hi ha moltes raons per les quals les organitzacions consideren aquesta fusió. Aquests són els pocs més importants

• En primer lloc, si una organització creu que apostar per aquesta fusió els beneficiarà econòmicament, l’organització intentarà buscar un soci que estigui preparat per a aquesta fusió.
• En segon lloc, si una organització vol millorar l'eficiència dels seus processos empresarials o millorar les seves competències bàsiques o reduir els costos, pot considerar aquesta fusió.
• En tercer lloc, la raó més important per la qual una empresa aposta per aquesta fusió és superar un competidor proper en quota de mercat o punts forts bàsics.

Si pensem des del punt de vista de l’empresa que perdria la seva identitat, veuríem que hi ha altres motius pels quals l’empresa es fusionaria amb una altra empresa més gran o millor. Aquí hi ha alguns motius:

• La companyia pot considerar que la fusió amb una altra empresa més gran beneficiaria els seus accionistes que dirigir-la per si sola. Atès que el propòsit d’un negoci és maximitzar el valor dels accionistes, pot ser una pel·lícula decent.
• En segon lloc, l’empresa pot considerar que, en fusionar-se amb una altra empresa, hi hauria poc o gairebé cap conflicte d’interessos en les operacions (tot i que, en la majoria dels casos, no és cert).

Fins que, a menys que les dues parts estiguin d’acord amb aquesta fusió, no pot passar.

Vegem ara els requisits i els procediments legals.

Requisits legals i procediments d'una fusió legal

• Abans que es puguin produir les fusions estatutàries, les lleis condicionals per a les fusions estan establertes pel dret corporatiu. I cada part de la fusió ha de complir les lleis establertes pel dret corporatiu.
• En segon lloc, és important que el consell d’administració de cada empresa aprovi la fusió abans que es produeixi mai.
• En tercer lloc, la part més difícil d’aquesta fusió és obtenir l’aprovació dels accionistes de cada empresa. Els accionistes han d’utilitzar els seus drets de vot i aprovar aquesta fusió abans que això passi.
• Finalment, quan es prenen totes les aprovacions, les autoritats donen l’aprovació final. Per això, tot el procés de la fusió legal és tediós i requereix mesos i mesos de temps, paciència i esforç.

No obstant això, també és possible una forma més curta de la fusió legal. Pot passar entre una empresa matriu i la seva filial. Abans d’optar per aquesta forma més curta, cal fer la seva diligència deguda i exhaustiva.

Hi ha un altre aspecte que hem de tenir en compte en cas de fer una fusió d’aquest tipus. És l’objecció dels accionistes contra una transacció extraordinària.

Poden utilitzar els seus drets de taxació i exigir que:

1. Les accions de la corporació s’han de valorar abans de la fusió.
2. Abans que es produeixi la fusió, s’hauria de donar als accionistes el valor just de mercat de les accions que posseeix a l’empresa.

En resum, una fusió legal ha d’adherir-se al benestar de les parts, dels accionistes i dels negocis.

Diferències entre la fusió legal i la consolidació legal

• En una fusió legal, una de les dues parts conserva la seva entitat i una altra part es fusiona en l’altra en perdre la seva entitat. En una consolidació legal, quan es reuneixen dues parts, les dues persones jurídiques deixen d’existir i es crea una nova identitat.
• En una fusió, els actius i passius de l’empresa que fusiona (que perd la seva identitat després de la fusió) passen a ser propietat de l’empresa adquirent (que manté intacta la seva identitat fins i tot després de la fusió). En una consolidació, els actius i passius de les dues empreses es converteixen en actius i passius de l’empresa més gran que es forma després de la consolidació.
• Tant en les fusions com en la consolidació, el govern estatal i federal pot aturar el procés de fusió o consolidació mitjançant lleis antimonopoli si troben que, per fusió o consolidació, una empresa (nova o antiga) obté un avantatge injust sobre altres o pot afectar el mercat convertint-se en un monopoli.