photosdematures.com

Què és la píndola verinosa?

La píndola verinosa és una tècnica defensiva basada en la psicologia en què els accionistes minoritaris estan protegits contra una presa de control sense precedents o un canvi de gestió hostil mitjançant l'ús de tècniques per augmentar el cost d'adquisició a un nivell molt alt i crear desincentius si una modificació de l'adquisició o de la gestió passa la ment del decisor.

Aprofundim per entendre la història d’aquest mecanisme i la història del seu nom morbós.

Motius de les píndoles verinoses

Font: FactSet

Principals raons per a l'adopció de píndoles verinoses

Una "píndola de verí" és un mecanisme de defensa popular per a una "empresa objectiu" en què utilitza la qüestió correcta de l'accionista com a tàctica per fer que l'oferta d'adquisició hostil sigui cara o menys atractiva per als atacants. Aquesta estratègia també actua com una eina per alentir la velocitat dels possibles intents hostils en el futur.

Generalment són adoptades pel Consell d’Administració sense l’aprovació dels accionistes. També inclou una disposició que permet que els drets associats puguin modificar-los o canviar-los la junta directiva quan sigui necessari. Això per obligar indirectament a les negociacions directes entre l'adquirent i el Consell, per tal de construir motius per a un millor poder negociador.

Pot pessigar de dues maneres: poden fer que una adquisició sigui una femella molt dura per trencar o poden tenir efectes secundaris negatius que es desenvolupen en diverses etapes.

Tipus comuns de píndoles verinoses

La píndola verinosa és un terme que ho engloba i hi ha diverses formes en què es desencadena en un entorn empresarial pràctic. Algunes de les eines més utilitzades són:

# 1 - Plans d'accions preferents

Abans de 1984, quan l’adquisició hostil acabava de deixar-los el lletjor cap, els plans d’estoc preferents s’utilitzaven principalment com a pastilles de verí. En virtut d’aquest pla, la companyia emet un dividend d’accions preferents als accionistes comuns que tenen dret de vot. Els accionistes preferents podien exercir drets especials sempre que els forasters de sobte compressin una gran quantitat d’accions.

# 2 - FLIP-IN

Després de 1984, alguns altres mètodes també van veure la llum del dia. Una d’aquestes tàctiques és la píndola de verí Flip-in. Quan els assaltants d’empreses compren participacions importants en una empresa, Flip in és un dels atacs més preferits. En aquest cas, l’empresa objectiu compra un gran nombre d’accions a un tipus de descompte per contrarestar l’oferta, que finalment condueix a la dilució del control de l’adquirent. Per exemple: si un inversor compra més del 15% de les accions de l’empresa, altres accionistes, a part del licitador, compren un nombre augmentat d’accions. Com més grans siguin les accions addicionals adquirides, més diluirà l’interès de l’adquirent. També augmenta el cost de l’oferta. Quan el licitador tingui la idea que aquest pla s'està executant, pot ser prudent i desanimar-se per continuar el tracte. També pot ser possible que el licitador presenti una oferta formal a la junta per negociar.

# 3 - FLIP-OVER

El flip-over és el contrari de Flip-in i passa quan els accionistes opten per comprar accions de l’empresa adquirent després de la fusió. Diguem que els accionistes de l’empresa objectiu exerceixen l’opció de comprar accions de dos per un a l’empresa fusionada amb un descompte. Aquesta opció sol venir amb una data de caducitat predeterminada i sense drets de vot.

Diluir l’interès de l’adquirent en gran mesura fa que l’operació sigui bastant cara i exasperant. Si l’adquirent es retira, l’empresa objectiu també pot canviar aquests drets.

# 4: pla de drets de fons

En virtut d’aquest mecanisme de defensa, l’empresa objectiu barreja els plans d’opcions sobre accions dels empleats i els dissenya de manera que siguin efectius en cas de fer una oferta no desitjada. Això implica proporcionar als accionistes el privilegi d'obtenir accions amb un valor superior si l'empresa adquirent pren una participació majoritària. D’aquesta manera, l’empresa adquirent no podria cotitzar un preu inferior per a les accions. Això no és res més que un moviment per dissuadir l'adquisició. Tanmateix, en circumstàncies excepcionals, si l’adquirent està disposat a oferir un preu més elevat, el pla de drets de fons s’aconsegueix.

# 5 - Manilles daurades

Tots estem d'acord que els empleats són els actius més importants d'una empresa. Les manilles daurades no són res més que diversos incentius que s’ofereixen al crème-del-a-crème de l’empresa per assegurar-se que continuïn. Normalment, les manilles Golden s’emeten en forma de compensació diferida, opcions d’accions dels empleats (ESOP) o accions restringides que es poden obtenir després que l’empleat assoleixi un llindar de rendiment concret.

Tanmateix, no molts sabem que les manilles Golden també es poden utilitzar com a mecanisme anti-presa de possessió. Quan es produeix una oferta no sol·licitada, aquesta píndola de verí s'activa. El personal clau es converteix en opcions d’accions i se’ls treuen les manilles daurades. Aquests empleats, alguns amb una experiència i perspicàcia extremadament riques, ara poden deixar la companyia lliure. Per tant, l’adquirent deixarà anar els executius clau de l’empresa objectiu i això li dificultarà el camí.

# 6 - Plans de votació

Dissenyada en les mateixes línies que el pla d’estoc preferent i el Flip-in, aquesta tàctica implica els drets de vot com a eina de mecanisme de control. Quan un inversor obté un bloc substancial d’accions, els accionistes preferents (a part del gran titular del bloc) s’autoritzen als drets de supervot. Això fa que sigui difícil i poc atractiu obtenir el control de vot per part del comprador d'accions massives.

Tendències de píndoles verinoses adoptades segons la capitalització del mercat (fins al 2014)

Font: Universitat de la Colúmbia Britànica

Història de la píndola verinosa

Tots els fenòmens del món tenen una història al darrere i les píndoles verinoses no són una excepció. Les flagrants ocurrències d’adquisicions hostils i mecanismes de defensa estaven en ple impuls als anys vuitanta. Les adquisicions hostils es van convertir a l’ordre del dia. Començant des de la dècada de 1970, assaltants corporatius com T. Boone Pickens i Carl Icahn van enviar calfreds a la columna vertebral de molts consells empresarials. No hi havia cap tàctica de defensa legalitzada. El 1982, l’advocat de fusions i adjudicacions, Martin Lipton de Wachtell, Lipton, Rosen i Katz, va arribar a ser cavaller amb armadures brillants i va inventar la defensa de la “píndola verinosa” per evitar l'adquisició de les empreses. Segons els experts, aquest va ser el desenvolupament jurídic més important en dret corporatiu del segle XX.

La legalitat de les píndoles verinoses havia estat vaga quan van aparèixer per primera vegada a principis dels anys vuitanta. Tot i que el Tribunal Suprem de Delaware va defensar les píndoles verinoses com a tàctica vàlida de defensa en la seva decisió de 1985 a Moran contra Household International, Inc., moltes jurisdiccions fora dels Estats Units que consideren les píndoles verinoses il·legals i posen restriccions a la seva aplicabilitat.

Quina és la història d’un nom tan incòmode? Això es remunta a la tradició d’espionatge prevalent durant l’època monàrquica. Sempre que un enemic agafava un espia, de seguida s’empassava una pastilla de cianur per fugir de l’interrogatori i la revelació de la veritat. Poison Pill deu el seu nom a aquesta pràctica.

Exemples de píndoles verinoses

# 1: Netflix

Carl Icahn, un inversor institucional, va sorprendre Netflix el 2012 amb l'adquisició d'una participació del 10% a la companyia. Aquest últim va respondre emetent un pla correcte per a l'accionista com a "Píndola de verí", un moviment que va irritar Carl Icahn sense fi. Un any després, va reduir la seva participació al 4,5% i Netflix va rescindir el pla d’emissió adequat el desembre del 2013

font: money.cnn.com

# 2 - GAIN Capital

Quan FXCM Inc va planejar adquirir GAIN Capital Holdings, Inc. a l'abril del 2013. GAIN va respondre desencadenant una "píndola verinosa". Es va decidir distribuir els drets en forma de dividend a les accions ordinàries a raó d'un per un de la companyia en poder dels accionistes. Quan es produís un esdeveniment imprevist, cada dret autoritzaria els accionistes a comprar la centèsima part d’una nova sèrie d’accions preferents participants a un preu d’exercici de 17,00 dòlars, que posteriorment es va obtenir.

font: Leaprate.com

# 3 - Micron Tech

El Consell d'Administració de Micron Technology Inc., el fabricant de xips de memòria més gran dels Estats Units, va adoptar una estratègia de "Poison Pill" en l'aprehensió d'una presa de control hostil. La tàctica era un problema de drets que es desencadenaria si una persona o un grup adquireix el 4,99% o més de les accions pendents de la companyia

font: Bloomberg.com

# 4 - Importacions del moll 1

Més recentment, el setembre de 2016, Pier 1 Imports Inc va recórrer a la mesura Poison Pill quan la firma de fons de cobertura Alden Global Capital LLC va revelar una participació del 9,5% en la primera. L’acord donava dret a tots els accionistes comuns el dret de comprar una fracció de les accions preferents junior al preu de 17,50 dòlars. Les accions preferents tindrien termes de vot similars a les accions ordinàries, diluint el control de qualsevol accionista que capturi una gran participació.

font: marketwatch.com  

Avantatges i desavantatges de la píndola verinosa

Valor accionista perdut a causa de les píndoles verinoses

Font: Fòrum de la Facultat de Dret de Harvard

Sempre amarg o de vegades dolç?

Les adquisicions hostils i els mecanismes de defensa no es poden classificar en compartiments blancs i negres. També hi ha certes zones grises. No totes les adquisicions són dolentes, ni tots els mecanismes de defensa de les adquisicions en interès de l’empresa. Alguns d’aquests inversors tenen un coneixement important de la indústria i de les empreses, de vegades molt millor que la pròpia direcció de la companyia. Les incursions corporatives o les adquisicions hostils s'han manifestat en una forma relativament constructiva anomenada "Activisme inversor" en aquests dies. Qualsevol acte d’inversors que influeixi en els camins corporatius o en els objectius a llarg termini dels accionistes es considera activisme.

Segons S&P Capital IQ, “Les agendes varien entre els inversors i se centren en àrees específiques, incloses reduccions de costos, reorganitzacions, derivacions corporatives, estructures de finançament renovades, major apalancament i usos més efectius i de liquiditat orientats als accionistes per aconseguir una empresa més elevada. valor als mercats públics ".

Així, podem veure que la pràctica que va prendre el món corporatiu per la tempesta als anys vuitanta, és rellevant encara avui. S&P Capital IQ va afirmar que; del 2005 al 2009, es van produir 89 accions activistes, mentre que en els darrers cinc anys, del 2010 al 2014, van tenir lloc 341 accions. Hi ha hagut un augment de volum cada any des del 2010 i aquesta tendència s’ha mantingut amb força el 2015.

Font: S&P Capital IQ basat en dades (empreses amb capitalitzacions de mercat individuals de 1.000 milions de dòlars o més) de l'1 de gener de 2005 al 19 de juny de 2015

Abans de comprovar si les píndoles verinoses li fan un bé a l’empresa, hem d’entendre que qualsevol empresa té molts grups d’interès i que cadascun d’ells s’efectua d’una manera diferent durant una possible adquisició. Els accionistes tenen un interès pecuniari a maximitzar el valor de les accions de la companyia. El consell d'administració té diferents participacions financeres i responsabilitats envers l'empresa i els accionistes. Al mateix temps, els executius corporatius que també tenen propietat a l’empresa poden guanyar o perdre amb l’adquisició.

La resta de treballadors de la companyia solen perdre la major part del temps com a conseqüència de les fusions. Les notícies sobre empreses adquirents que anuncien acomiadaments massius durant les fusions tampoc són desconegudes.

Conclusió

És difícil concloure si una píndola verinosa és realment beneficiosa o no. Tot depèn dels objectius a llarg termini de les dues empreses. Comprendre com una empresa respon a les adquisicions hostils amb una píndola verinosa o una altra defensa pot revelar grans veritats sobre com una empresa aborda qüestions crítiques relacionades amb la gestió i amb ella mateixa.